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方圆支承第三届董事会第二十七次会议召开
发布时间:2016-01-07   阅读次数:1127次  

(证券投资部报道)2015年12月26日,公司第三届董事会第二十七次会议在五楼会议室顺利召开。公司董事、监事和高级管理人员出席了会议。

会议由董事长钱森力先生主持,经与会董事认真的讨论,以投票表决的方式审议通过了如下决议:

一、逐项审议并通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》

公司拟向新光控股集团有限公司和虞云新发行股份购买其合计持有的浙江万厦房地产开发有限公司100%股权和浙江新光建材装饰城开发有限公司100%股权,同时,公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。

二、审议通过《关于<马鞍山方圆回转支承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》

三、审议通过《关于签署<发行股份购买资产协议>及<业绩承诺补偿协议>的议案》

四、审议通过《关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关审计报告和资产评估报告的议案》

五、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》 

六、审议通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

公司本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后,交易对方中的新光集团将成为公司的控股股东,自然人周晓光和虞云新将成为公司的实际控制人,本次交易系公司与潜在控股股东之间的交易,因此本次交易构成关联交易。

七、审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

八、审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》

九、审议通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

十、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条和<首次公开发行股票并上市管理办法>相关规定的议案》

十一、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条、第四十四条规定的议案》

十二、审议通过《关于提请股东大会同意新光集团、虞云新免于以要约方式增持公司股份的议案》

十三、审议通过《关于修改公司募集资金管理办法的议案》

十四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》

十五、审议通过《关于<马鞍山方圆回转支承股份有限公司未来三年(2016-2018年)股东回报规划>的议案》

十六、审议通过《关于公司设备转让的议案》

公司拟将部分通用型数控立车、插齿机、滚齿机等46台机器设备,按1450万元的价格转让给北京瑞云能科技有限公司。

十七、审议通过《关于聘任利安达会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015年度审计机构的议案》

根据中国证监会及深圳证券交易所有关规定,2015年公司拟决定聘请利安达会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015年度审计机构,聘期一年。

十八、审议通过《关于提请召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》

公司董事会决定于2016年1月12日以现场结合网络投票的方式召开2016年度第一次临时股东大会。